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佰联股份:海畅通证券股份拥有限公司关于上海

  

  原题目:佰联股份:海畅通证券股份拥有限公司关于上海佰联集儿子团弄股份拥有限公司下面公司上海联华生鲜食品加以工配递送中心拥有限公司股权让暨相干买进卖的专项核对意见

  海畅通证券股份拥有限公司 关于上海佰联集儿子团弄股份拥有限公司下面公司 上海联华生鲜食品加以工配递送中心拥有限公司 股权让暨相干买进卖的专项核对意见 海畅通证券股份拥有限公司(以下信称“海畅通证券”或“保举机构”)干为上海 佰联集儿子团弄股份拥有限公司(以下信称“佰联集儿子团弄”或“公司”)2015 年度匪地下发 行股票的保举机构,根据《证券发行上市保举事情办方法》、《上海证券买进卖所 股票上市规则》、《上海证券买进卖所上市公司持续督带工干带》等拥关于规则,就 佰联股份第七届董事会第二什壹次会审议的关于上海联华生鲜食品加以工配递送 中心拥有限公司股权让暨相干买进卖终止了核对,核对情景如次: 壹、相干买进卖概述 2017 年 5 月 2 日,公司控股儿分店联华超市股份拥有限公司(干为让方, 以下信称“联华超市”)与佰联集儿子团弄拥有限公司(干为受让方,以下信称“佰联集儿子 团弄”)签名《股权让协议》,联华超市拟将其拥拥局部上海联华生鲜食品加以工配递送 中心拥有限公司(以下信称“目的公司”)100%股权让予佰联集儿子团弄。 本次买进卖不结合《上市公司严重资产重组办方法》规则的严重资产重组。 鉴于本次买进卖的让方联华超市是公司的控股儿分店,本次买进卖的受让方佰 联集儿子团弄是公司的控股股东方,故本次买进卖结合上市公司的相干买进卖。 度过去什二个月,摒除日日相干买进卖外面,公司突发如次相干买进卖:佰联集儿子团弄参 与认购公司匪地下发行的 61,672,365 股 A 股股份;公司与佰联集儿子团弄财政拥有限责 任公司签名《金融效力动框架协议》;向佰联集儿子团弄让公司下面上海佰联商品牌 投资拥有限公司 49%股权;与好美家装潢建材拥有限公司以协议让方法收买进上海友 谊佰货拥有限公司 10%股权,同时与好美家以协议让方法收买进上海情谊佰货长宁 拥有限公司 5%股权。上述相干买进卖均已实行相干审议以次。 于本次买进卖合同签名当天,联华超市的控股儿分店杭州联华华商集儿子团弄拥有限公 司(干为受让方)还与佰联集儿子团弄(干为让方)签名壹份股权让协议,用于受 让佰联集儿子团弄持拥局部义乌邑市生活超市拥有限公司 100%股权。但该买进卖与本次买进卖 1 同时由公司董事会审议,并将同步提提交公司股东方父亲会进壹步审议,且两项买进卖相 互孤立、不互为环境或相干。 二、相干方伸见 (壹)相干方相干伸见 公司直接持拥有本次买进卖让方联华超市 20.03%股份,并受命办佰联集儿子团弄 名下的联华超市 22.70%股份,是联华超市的控股股东方。本次买进卖的让方佰联 集儿子团弄是公司的控股股东方,故本次买进卖结合上市公司的相干买进卖。 (二)佰联集儿子团弄根本情景 1、根本信息 企业习惯: 拥有限责公司(国拥有独资) 报户口地: 中国(上海)己在贸善试验区张杨路 501 号 19 楼 法定代理人: 叶永皓 报户口本钱: 100000 万元 经纪范畴: 国拥有资产经纪,资产重组,投资开辟,国际贸善(摒除专项 审批外面),消费材料,企业办,房地产开辟 佰联集儿子团弄系由国度孤立出产资、由上海市人民内阁任命权上海市国资委实行出产资 人天职的国拥有独资公司,股东方和还愿把持人是上海市国资委。 2、事情情景 佰联集儿子团弄的事情却分为概括佰货、专业包锁、超商包锁、物质贸善、房产置 业、物流动事情、电儿子商政事情及其他事情等多个板块,就中概括佰货、专业包锁、 超商包锁、物质贸善为该公司的中心曲情板块,物流动事情、房产置业为顶顶事情 板块,电儿子商政为公司培育事情板块。 3、财政情景 佰联集儿子团弄 2015 年尽资产 8,907,377.89 万元,净资产 3,124,900.83 万元, 营业顶出产 11,983,899.01 万元,净盈利-133,446.37 万元。以上数据经审计。 叁、相干买进卖标注的根本情景 (壹)目的公司根本信息 2 公司名称: 上海联华生鲜食品加以工配递送中心拥有限公司 企业习惯: 拥有限责公司(外面商投资企业单位独资) 报户口地: 上海市静装置区北边珍兴路 624 号 法定代理人: 吴传军 报户口本钱: 500 万元 成立日期: 1999 年 12 月 29 日 经纪限期: 1999 年 12 月 29 日到 2020 年 12 月 28 日 经纪范畴: 消费肉产品(腌腊肉产品、酱卤肉产品、熏烧烤肉产品、熏 煮香肠火腿产品)、豆产品(匪发酵性豆产品、其他豆产品)、 糕点(烘烤类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点);商品公用 运输(冷藏保鲜)。 目的公司为让方联华超市的全资儿分店。联华超市合法拥拥有目的公司 100% 股东方权利,该财富权利不存放在顶押、质押或其他任何限度局限让的情景,不触及诉 讼、仲裁剪事项或查查封、松冻结等司法主意,不存放在障碍权属转变的其他情景。 (二)目的公司的事情 目的公司首要从事生鲜食品的处理、分销、商贸事情。 (叁)目的公司的财政情景 单位:元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产尽和 112,058,122.80 121,149,769.80 拉亏空尽和 132,639,471.91 123,892,265.23 资产净额 -20,581,349.11 -2,742,495.43 2016 年度 2015 年度 营业顶出产 51,899,686.78 259,540,161.65 净盈利 -17,808,853.68 -14,744,707.12 注:以上数据摘己道德勤政华永会计师师事政所(特殊普畅通合伙)2017 年 4 月 14 日出产具的“道德 师报(审)字(17)第 S00188 号”审计报告。报告出产具人道德勤政华永会计师师事政所(特殊 普畅通合伙)具拥有从事证券、期货事情阅世。 4、评价情景 为本次买进卖,联华超市付托上海财瑞资产评价拥有限公司对目的公司股东方全 部权利终止评价。上海财瑞资产评价拥有限公司以 2016 年 12 月 31 日为评价基准 日,采取资产基础法对目的公司终止概括剖析,于 2017 年 4 月 20 日出产具“沪财 3 瑞评报(2017)2005 号”《股东方整顿个权利价评价报告》,确认目的公司股东方整顿个 权利账面价-20,581,349.11 元,评价价为 378,564,781.67 元,增值比值为 1,939.36%。评价定论拥有效期到 2017 年 12 月 30 日。 评价结实与账面值增值的首要缘由系上海房地产市场价年来过来届期时上扬 所致。 5、对侵犯报表范畴的影响 目的公司是公司侵犯报表范畴内的公司,本次资产出产特价而沽后,佰联集儿子团弄将成 为目的公司的独壹股东方,目的公司不又归入公司侵犯报表。公司不存放在为目的公 司供担保、付托其终止理财以及被目的公司占用资产等方面的情景。 (四)相干买进卖的官价 上述评价结实曾经上海市国资委派命权单位备案。基于评价结实,买进卖副方 按正日商章协商决定本次买进卖标价为 378,600,000 元。 四、股权让协议首要情节 (壹)合同主体 让方(卖方):联华超市 受让方(买进方):佰联集儿子团弄 (二)买进卖情节:上海联华生鲜食品加以工配递送中心拥有限公司 100%股权 (叁)买进卖标价:378,600,000 元 (四)买进卖先决环境 待最末限期(2017 年 12 月 31 日或副方另行商定的更深日期)或在此之前 下述环境均被满意或避免去(买进方拥有权避免去下列第(8)到(11)项环境,卖方拥有权避免去 下列第(12)到(13)项环境)后,买进卖方却提交割: (1) 根据买进方的《章程》,经买进方董事会对本次股权让买进卖及本协议的章 及环境同意; (2) 根据卖方的《章程》和《上市规则》,卖方于其股东方特佩父亲会得到其股东方 4 对本次股权让买进卖及本协议的章及环境同意; (3) 本公司股东方父亲会审议经度过本次股权让买进卖及本协议的章及环境; (4) 本协议及其项下拟终止的买进卖已得到国度资产接管机构或其任命权单位批 准,拥关于股权让的评价报告亦已向国度资产接管机构或其任命权单位终止吊销备 案; (5) 依照中国法度法规和本协议商定,本协议及其项下拟终止的买进卖经度过上 海结合产权买进卖所完成其法定的以次和步儿子; (6) 己(就中带拥有)目的公司的债人和股东方、其他相干第叁方和/或内阁的 或接管的机关或机构(带拥有中国及香港相干机构),得到实行和实行本协议或提交 割所需的所拥有必要牌照、赞同、同意、任命权、容许、避免去、命令、广大为怀避免或畅通牒, 同时提交割前没拥有拥有被撤回; (7) 相干内阁、内阁机构、半内阁机构、法定机构、接管机构、法院或代劳动 机关没拥有拥有收回任何指令或干出产决策,限度局限或避免避免实施本协议拟终止的买进卖; (8) 卖方在提交割前任何时间,根据事先雄心和情景重骈卖方的保障,该等保 证在任何要项上依然真实正确拥有效,同时没拥有拥有误带; (9) 己 2016 年 12 月 31 日以后到,目的公司的事情、营运、财政情景没拥有拥有发 生严重不顺溜变募化; (10) 关于本协议规则须于本协议草拟终止的买进卖提交割时或之前实行并信守 的所拥有协议、责和环境,卖方已各己实行并信守; (11) 买进方已对目的公司的所拥有事情、法度事情、财政事情,及买进方全权酌 情认为必要的所拥有其他相干事情,终止和完成违反职考查,买进方亦全权酌情认为却 信纳该考查结实; (12) 关于本协议规则须于本协议草拟终止的买进卖提交割时或之前实行并信守 的所拥有协议、责和环境,买进方已各己实行并信守; (13) 买进方在提交割前任何时间,根据事先雄心和情景重骈买进方的保障,该等 保障在任何要项上依然真实正确拥有效,同时没拥有拥有误带。 (五)提交割 5 本次买进卖于所拥有先决环境均被满意或避免去的当天(即提交割日)终止提交割。本 次买进卖相干工商变卦吊销顺手续于提交割日当天末了尾操持,于提交割日后 30 天内完成。 (六)顶付方法:钱币即兴金 (七)顶付限期 买进方于提交割日宗的 5 个营业日内顶付整顿个股权让款。 (八)度过渡时间损更加 己基准日(2016 年 12 月 31 日)到提交割日时间,如因目的公司的经纪性活 触动所产生的载利或载余而招致目的公司经审计的净资产添加以或增添以,其相当同拟 让股权比例的损更加由卖方享拥有或担负。 (九)失条约责 关于违反卖方的保障而出产即兴或突发的事情、事情、事情,令买进方遭受或招致 了本应不用遭受、不用招致、不用出产即兴的损违反、责、工干和伤害补养偿的,卖方 允诺言片面补养偿买进方,但上述保障无损买进方对该等失条约行为应拥局部其他权利和弥补养, 也无损买进方在本协议皓白管的所拥有权利和弥补养。 关于买进方或目的公司因股权让买进卖在法度上的或所拥有权的瑕疵,和/或不 适宜中国使用法规,而于成提交日或以后招致或出产即兴的所拥有伤害补养偿、补养偿、罚锾、 损违反、责、工干、费和/或开销,卖方允诺言片面补养偿买进方和目的公司。 五、相干买进卖的目的和对上市公司的影响 目的公司的生鲜食品加以工配递送事情已迁移址到联华超市投资经纪的上海市嘉 定区江桥物流动基地,从而形成原拥有消费场儿子、设备设备空置,本次出产特价而沽目的公司 将提高联华超市载利程度,添加以其经纪性即兴金流动,有益于其门店转型改造和满意 日日经纪需寻求。 本次资产购置后,目的公司将不又归入公司侵犯报表范畴,公司对外面担保、 付托理财事项不会故此添加以。 六、相干买进卖该当实行的审议以次 1、2017 年 5 月 2 日,公司第七届董事会第二什壹次会审议经度过了《关于 6 上海联华生鲜食品加以工配递送中心拥有限公司股权让暨相干买进卖的议案》。鉴于涉 及相干买进卖,在公司股东方单位供职的相干董事叶永皓先生、老建军先生、吴平先 生规避免并不参加以表决。公司孤立董事对本次相干买进卖事前认却并发表发出产以下孤立意 见并赞同实施: 本次买进卖目的公司财政报告已由具拥有证券、期货相干事情阅世的审计机构审 计,审计机构孤立,审计结实客不清雅、公平;本次买进卖标注的资产已由具拥有证券、期 货相干事情阅世的评价机构根据法度、法规和资产评价事情绳墨终止评价,评价 机构孤立,评价方法恰当且与评价目的相干,评价结实靠边;本次买进卖官价公允, 以次装置妥,不存放在伤害公司及中小股东方利更加的境地。本次让股权触及相干买进卖, 公司相干董事对本议案终止了规避免表决,适宜拥关于法规的规则。本次买进卖金额臻 到需提提交公司股东方父亲会审议的规范,须依法合规实行相干买进卖决策以次。 2、2017 年 5 月 2 日,公司董事会审计委员会 2017 年第四次会审议经度过 本次买进卖并发表发出产以下封皮复核意见:本次买进卖官价根据充分,标价公允靠边,不 存放在伤害公司和股东方合法权利的境地。 3、本次买进卖尚须得到公司股东方父亲会的同意,与该相干买进卖拥有厉害相干的关 联人将对该议案的表决予以规避免。 七、核对定论 经核对,保举机构认为:本次相干买进卖曾经公司董事会审议同意,孤立董事 发表发出产皓白赞同意见,实行了必要的审批以次,决策以次适宜《上海证券买进卖所股 票上市规则》、《公司章程》等拥关于规则的要寻求。 保举机构对本次相干买进卖无异议。 (以下无注释) 7